原告：罗某

被告：某某投资（深圳）有限公司

被告：东莞某某美容门诊部有限公司

【核心观点】公司不是股东，无权转让股份，因而，作为被告的公司和原告签订的《股权转让协议》无效。实践中，以公司名义转让股权给第三人的案例很多，股权转让一定要和股东签订股权转让协议，并提供股东会决议或者其他股东签名表示同意股权转让，并放弃优先受让权的声明。否则，股权转让可能会被法院判定无效。

原告与被告某某投资（深圳）有限公司签订《股权出让协议》，被告某某投资（深圳）有限公司同意将持有的东莞某某美容门诊部有限公司3%的股权以30万元转让给原告。被告东莞某某美容门诊部有限公司股东为陈某某、吴某某，虽然被告提交了与被告东莞某某美容门诊部有限公司股东陈某某、吴某某签订的《代持股协议书》，主张陈某某、吴某某代为持股，但被告某某投资（深圳）有限公司并非在市场监督管理局登记的被告东莞某某美容门诊部有限公司股东，被告某某投资（深圳）有限公司也未在签约前向原告明确告知陈某某、吴某某代为持股事宜，签约后也没有得到股东陈某某、吴某某的确认。被告某某投资（深圳）有限公司不是东莞某某美容门诊部有限公司股东，无权与原告签订股权转让协议，原告与被告某某投资（深圳）有限公司签订的股权转让协议无效，被告某某投资（深圳）有限公司应当返还原告投资款人民币30万元。【原告诉求】

原告向本院提出诉讼请求：

1.撤销《股权转让协议》，被告某某投资（深圳）有限公司、被告东莞某某美容门诊部有限公司返还原告股权转让款人民币30万元；

2.本案诉讼费、保全费由被告某某投资（深圳）有限公司、被告东莞某某美容门诊部有限公司承担。

【事实和理由】

2017年10月原告经好同学介绍跟案外人即被告某某投资（深圳）有限公司的控股股东邓力于相识。2018年3月是，邓力于向原告描绘入股被告东莞某某美容门诊部有限公司将获得巨大盈利空间，且签合同的过程中，被告某某投资（深圳）有限公司的两位股东邓力于与吴某某宣称被告某某投资（深圳）有限公司是被告东莞某某美容门诊部有限公司的全资股东，基于对邓力于的信任，原告确信被告某某投资（深圳）有限公司是被告东莞某某美容门诊部有限公司的股东及被告东莞某某美容门诊部有限公司的盈利能力。故原告与被告某某投资（深圳）有限公司于2018年3月30日签订《股权出让协议》，并将股权转让款30万元转至被告某某投资（深圳）有限公司指定的账户即深圳某某银行某某支行，陈某某账号：62×××92。然而，原告在转款后才发现：《股权出让协议》的转让方即被告某某投资（深圳）有限公司，并非原告所受让的被告东莞某某美容门诊部有限公司股权的股东。经工商查询发现被告东莞某某美容门诊部有限公司的股东实为陈某某、吴某某，并非被告某某投资（深圳）有限公司。此外东莞某某美容门诊部有限公司于2018年2月新设，处于装修后刚开始运营，被告某某投资（深圳）有限公司对原告存在欺诈行为。再者，被告某某投资（深圳）有限公司亦未将被告东莞某某美容门诊部有限公司的资产及盈利状况向原告进行真实告知，以溢价10倍的价格即30万元向原告转让其3%的股权对原告显失公平。

【被告辩称】

被告某某投资（深圳）有限公司、被告东莞某某美容门诊部有限公司辩称：

一、被告东莞某某美容门诊部有限公司的登记股东陈某某、吴某某是替被告某某投资（深圳）有限公司代持100%股份的，被告东莞某某美容门诊部有限公司的全资股东实际是被告某某投资（深圳）有限公司。当时注册被告东莞某某美容门诊部有限公司时考虑到股东是个人比较方便；因此借用了被告东莞某某美容门诊部有限公司的名下股东陈某某、吴某某的名义注册登记该公司，被告某某投资（深圳）有限公司的权利和义务全部都是由被告某某投资（深圳）有限公司享有与承担；并且被告东莞某某美容门诊部有限公司也实际对外进行投资中，具体为被告东莞某某美容门诊部有限公司已在长安的租赁物业也进行了装修，及其开始对投资项目进行了运营；原告也参与了被告东莞某某美容门诊部有限公司以上投资行为，其对被告东莞某某美容门诊部有限公司是否进行了公司注册与投资非常清楚，并且公司登记是公开的，原告于任何时候都可以在国家工商网上查到，并没有对原告存在欺诈行为。

二、原告是成年人，其在前期筹办被告东莞某某美容门诊部有限公司时也参与了营运；并且被告东莞某某美容门诊部有限公司的市场营运都是由其负责管理的，并任命其为市场营运总监，原告占有公司的3%股权对价人民币30万元是根据投资额来确定的，并不是根据注册资金确定的，属于双方自愿同意，是双方的意思自治，并不违反国家相关法律法规的规定。因此，并不存在溢价的不公平之说。三、原被告双方共同投资被告东莞某某美容门诊部有限公司经营项目，是双方共同投资、共享盈利、共负盈亏的；原告对涉案占有3%的股份应按公司法及国家相关法律规定处理股份。综上所述，原告于本案一审的诉求于法无据、于理不合，请求驳回其诉讼。

【原告证据】

原告为支持其诉讼请求向本院提交如下证据：1、股权出让协议，证明原告与被告某某投资（深圳）有限公司签订了股权转让协议。2、对公/个人交易明细，证明原告在2018年3月30日依据被告某某投资（深圳）有限公司的指定向陈某某的账户（该账户为公司的私人账户）转账股权投资款30万元，原告与被告存在业务合作，陈某某账户多次向原告发放被告某某投资（深圳）有限公司给予的奖金。3、收据，证明被告某某投资（深圳）有限公司已经收到了股权转让款，并向原告开具了收据。4、工商信息单，证明被告某某投资（深圳）有限公司、东莞某某美容门诊部有限公司的股东均没有原告。

【被告证据】

两被告为支持其抗辩理由向本院提交如下证据：1、代持股协议书，证明被告某某投资（深圳）有限公司于2018年2月26日分别与被告东莞某某美容门诊部有限公司名下的股东陈某某、吴某某签订了《代持股协议书》，被告东莞某某美容门诊部有限公司的100%股份实际属于某某投资（深圳）有限公司持有。

【审理查明】

2018年3月30日，原告与被告某某投资（深圳）有限公司签订《股权出让协议》，被告某某投资（深圳）有限公司同意将持有的东莞某某美容门诊部有限公司3%的股权以30万元转让给原告。当日，原告将股权转让款30万元转至被告某某投资（深圳）有限公司指定的陈某某账户。当日，被告某某投资（深圳）有限公司向原告出具了收据，收到原告的投资款人民币30万元。

被告东莞某某美容门诊部有限公司成立于2018年2月8日，注册资本100万元。股东为陈某某、吴某某。

两被告提交《代持股协议书》，主张被告某某投资（深圳）有限公司于2018年2月26日分别与被告东莞某某美容门诊部有限公司名下的股东陈某某、吴某某签订了《代持股协议书》，被告东莞某某美容门诊部有限公司的100%股份属于某某投资（深圳）有限公司持有。

【本院认为】

本案为股权转让合同纠纷。2018年3月30日，原告与被告某某投资（深圳）有限公司签订《股权出让协议》，被告某某投资（深圳）有限公司同意将持有的东莞某某美容门诊部有限公司3%的股权以30万元转让给原告。被告东莞某某美容门诊部有限公司股东为陈某某、吴某某，虽然被告提交了与被告东莞某某美容门诊部有限公司股东陈某某、吴某某签订的《代持股协议书》，主张陈某某、吴某某代为持股，但被告某某投资（深圳）有限公司并非在市场监督管理局登记的被告东莞某某美容门诊部有限公司股东，被告某某投资（深圳）有限公司也未在签约前向原告明确告知陈某某、吴某某代为持股事宜，签约后也没有得到股东陈某某、吴某某的确认。被告某某投资（深圳）有限公司不是东莞某某美容门诊部有限公司股东，无权与原告签订股权转让协议，原告与被告某某投资（深圳）有限公司签订的股权转让协议无效，被告某某投资（深圳）有限公司应当返还原告投资款人民币30万元。被告东莞某某美容门诊部有限公司不是合同的主体，原告要求被告东莞某某美容门诊部有限公司承担返还责任，没有事实和法律依据，本院依法予以驳回。

【判决结果】

根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告某某投资（深圳）有限公司应在本判决生效后十日内偿还原告罗某人民币30万元。

二、驳回原告罗某对被告东莞某某美容门诊部有限公司的诉讼请求。